Eseróčko za korunu už se blíží. Jaké další změny od roku 2014 nastanou.

Eseróčko od koruny

Jednou z hlavních změn je snížení nároků na počáteční kapitál. U s.r.o. se snižuje na 1 korunu a stávající firmy budou moct rozpustit svůj základní kapitál až na jednu korunu. Výše základního kapitálu akciové společnosti bude činit jednotně alespoň 2 000 000 korun, nebo 80 000 eur. U ocenění nepeněžitého vkladu nebude muset znalce jmenovat soud, ale může ho vybrat zakladatel společnosti či jednatel. V platnosti naopak zůstává nutnost splatit peněžitý vklad na zvláštní bankovní účet, a to i v minimální výši jedné koruny.

Společenské smlouvy se musí změnit

Firmy budou muset též změnit své společenské smlouvy tak, aby nebyly v rozporu s novým zákonem. Lhůta pro zavedení změn činí půl roku. Kdo tak neučiní, může ho soud vyzvat k nápravě. Pokud dotyčný bude výzvy ignorovat, hrozí mu až zrušení společnosti. Co se týče změn ve smlouvě, nově se například vyžaduje, aby byl ve společenské smlouvě uveden počet jednatelů eseróčka.

Společenská smlouva musí obsahovat

• firmu společnosti,
• předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
• určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
• určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,
• výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,
• výši základního kapitálu,
• počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost,

Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také

• vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
• údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou,
• určení správce vkladů,
• u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu,

Aktualizace obchodování

Určení obchodních podílů

Zákon o obchodních korporacích umožňuje společníkům větší volnost při nastavení obchodních podílů. Zatímco v současnosti může mít jeden společník pouze jeden podíl, nově bude možné podíly dělit nebo slučovat a půjde s nimi obchodovat podobně jako s akciemi. Eseróčka též budou moci vydat kmenové listy, což je forma cenných papírů obsahující v sobě obchodní podíl, a obchodovat s nimi.

Podíl na zisku a jeho vyplácení

Náleží každému společníkovi takový podíl na zisku, jakým disponuje podílem ve firmě. Částka k rozdělení mezi společníky nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů. Rezervní fondy sice nebude muset firma nově zakládat, má ale možnost je vytvořit ve společenské smlouvě.

Hlasování na valné hromadě

Nově se zavádí možnost hlasovat na valné hromadě pomocí technických prostředků. Způsob však musí být definován ve společenské smlouvě a musí jít ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo. Společenská smlouva též nově umožní stanovit libovolné kvórum pro schopnost valné hromady se usnést.

Povinnosti statutárních orgánů

Zákon dále upřesňuje, i když ne samozřejmě zcela, co znamená vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře. Při posouzení, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní korporace. O případném řádném hospodaření rozhodne soud, přičemž důkazní břemeno ponese člen orgánu společnosti.

Odpovědnost statutárních orgánů

Kdokoli poruší při správě společnosti své povinnosti, bude muset vrátit prospěch, který porušením získal, a také zaplatit náhradu škody. Půjde se sice dohodnout na způsobu vypořádání, avšak nelze se předem domluvit, že by společníci škodu nehradili.
Členové orgánů firmy budou nově ručit za běžné obchodní závazky firmy, a to přímo věřitelům. Půjde o různé platby dodavatelů, zaměstnancům nebo třeba o odvody státu. Ručení a sankce čeká na toho, kdo neprovedl dostatečné kroky pro oddálení blížícího se krachu dané firmy. Důkazní břemeno opět bude ležet na statutárních orgánech. Nový zákon navíc umožňuje, že statutární orgány společnosti budou moci vracet své příjmy až dva roky zpětně.

Přechod z OSVČ na SRO

Proč z OSVČ na SRO?

• získáte image firmy – budete působit jako důvěryhodnější a stabilnější obchodní partner,
• přestanete ručit za závazky podnikání celým svým majetkem, ale pouze do výše vašeho nesplaceného vkladu,
• sociální a zdravotní pojištění pro vás bude levnější,
• získáte přístup k dotacím z EU,
• získáte širší možnosti pro daňovou optimalizaci,

S čím je nutné při přechodu z OSVČ na SRO počítat

Založení s.r.o. je finančně i administrativně mnohem více náročné, než založení živnosti.

Kolik stojí založení s.r.o.

Přechod Vám nezajistí naprostou kontinuitu v podnikání. Vaše původní podnikání (živnost) zanikne a v každém případě budete podnikat pod novým IČO.

Pro novou s.r.o. je nutné znovu ohlásit živnosti. Vedle toho je nutné zajistit veškerá ohlášení a registrace společnosti všem institucím– ČSSZ, Finanční úřad, zdravotní pojišťovna.

Po přechodu z OSVČ na s.r.o. nezanikají žádné vaše kontrakty, tj. nemusíte s vašimi obchodními partnery (dodavateli, odběrateli) uzavírat nové smlouvy, pouze je informovat o změně a sdělit jim všechny nové skutečnosti – nový název, IČO, DIČ, číslo bankovního účtu a další údaje, které se oproti minulosti změnily.

Pozor ale na povinnost začít vést účetnictví, u s.r.o. vám už nebude stačit daňová evidence nebo paušální výdaje (tedy procentem z příjmů).

Přechod z OSVČ na SRO

Existuje několik možností, kterými lze přechod z OSVČ na společnost s ručením omezeným, zrealizovat:

• založení nové s.r.o. a vklad celého podnikání fyzické osoby do základního kapitálu této s.r.o.

Nevýhodou je zdlouhavost a finanční náročnost této formy přechodu. Je totiž nutné nechat ocenit vaše podnikání na fyzickou osobu znalcem.

Výhodou je, že získáte společnost, u které bude jasná kontinuita podnikání, což ocení především Vaši dosavadní obchodní partneři.

Na novou společnost s ručením omezeným ode dne jejího vzniku přecházejí všechna práva a povinnosti, které jste měli jako OSVČ.

• založení nové s.r.o. a následný prodej podnikání fyzické osoby této s.r.o.

Jde o rychlejší proces přechodu, než v prvním případě. Dojde k přímému převodu celého podnikání fyzické osoby na nově vzniklou s.r.o. na základě písemné smlouvy o prodeji podniku.

• založení nové s.r.o. a současné podnikání fyzické osoby s postupným převodem majetku na s.r.o. a postupným ukončením podnikání fyzické osoby

V praxi se jedná o nejčastější variantu přechodu z OSVČ, protože je zdaleka nejlevnější – stačí vám pouze prostředky na založení nové společnosti či koupi ready-made společnosti.